Transformers: Revenge of the Fallen é um jogo de ação em terceira pessoa que mistura elementos de corrida e de aviões em sua fórmula. O título é inspirado na segunda adaptação cinematográfica dos brinquedos Transformers, da Hasbro. O enredo acompanha a luta entre os Autobots e Decpticons (robôs cientes do planeta Cybertron). Entretanto dessa vez as duas facções devem encarar uma nova ameaça, os Derrotados (Fallen). O título permite que o jogador escolha entre duas campanhas; uma o coloca na pele dos robôs bons, enquanto a outra conta a história do lado do mau. Ambas as facções possuem robôs com diferentes dimensões, forças e pesos, o que influi diretamente na batalha. Além disso, cada transformer possui armas e habilidades específicas.